コーポレート・ガバナンスと内部統制

学研グループは、業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）を構築するために、2006年5月の取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定し、2006年10月に内部統制委員会を設置しました。

当グループにおけるコーポレートガバナンスの業務執行と監督機能は、取締役会および監査役会が担います。取締役会は、代表取締役を議長とする最上位のガバナンス機関であり、取締役11名で構成され、うち4名が社外取締役（独立役員）です。会社法で定められた事項のほか、グループ全体に関わる経営方針について意思決定を行い、かつ、取締役の業務執行を監督しています。監査役会は、監査役4名で構成され、うち2名が社外監査役（独立役員）です。監査役会事務局を設置し、監査の品質向上と効率性の確保に努めています。また、第三者としての立場から半期に一度、当グループのガバナンスの状況について協議・提言する機関として、ガバナンス諮問委員会を設置し、開催しています。

当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たしているかを自ら評価・分析して、実効性の継続的な向上に取り組んでいます。

2022年９月、取締役全員および監査役全員に対してアンケートを実施し、その評価および分析を外部機関に依頼しました。
　
アンケートでは、①「取締役会の構成と運営」（10問）、②「経営戦略と事業戦略」（８問）、③「企業倫理とリスク管理」（４問）、④「業績モニタリングと経営陣の評価、指名・報酬」（５問）、⑤「株主との対話」（５問）、⑥「2021年12月決定の行動計画への評価」（２問）に関して、各設問に対する評価（高い順番で５から１までの採点）と①～⑥の大項目へのコメント・要望の記載を求めました。

当社は、企業経営の基本スキルである「企業経営」「財務・法務」に加え、事業の基軸である教育・医療福祉業界と事業内容の理解、その他イノベーション、グローバル、サステナビリティを必要なスキルセットとして取締役および監査役を選任しています。

当社は、「優秀な人材の確保と目標達成への動機付け」「ステークホルダーとの価値共有」「コンプライアンス経営の推進」などの視点から役員の報酬に関する基本方針を策定しています。
　
基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬によって構成され、株主総会で決議された限度内において、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定されます。
　
役位を基本とする基本報酬の水準は、他社の水準、ならびに当社の従業員給与および執行役員報酬等を参考に、また個別の支給額は、毎年の査定、指名・報酬諮問委員会での審議の結果を尊重して決定されます。業績連動報酬は、財務指標と非財務指標の二つの指標から期初に目標を設定し、達成度に応じて支給されます。株式報酬としての譲渡制限付き株式は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情を勘案して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、付与されます。

政策保有株式については、半期に一度保有目的に至った事業の進捗、その後の事業に与える効果等について取締役会で検証を行い、保有の目的により得ることが期待される便益と資本コストを総合的に勘案し、「保有の意義が必ずしも十分でない」と判断した銘柄については縮減を進めたうえで、適宜開示しています。
　
政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案の内容が当社および投資先会社の企業価値向上に資するか否かの観点から判断し、また必要に応じ当該会社との対話を実施し、議案の趣旨について確認するなどしたうえで、議案に対する反対も含め、慎重に対応しています。
　
なお、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合でも、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げるようなことはしません。